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永辉超市大调整 张氏兄弟解除一致行动协议

2018-12-12 05:13
作者:童璐
来源: 证券时报
编辑:东方财富网

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  零售巨头永辉超市(601933)的调整力度可能比预期的大。12月4日晚间,公司发布公告:拟35.31亿元接手大连万达商业管理集团的1.5%股权。同时,拟以3.93亿元的价格向公司副董事长张轩宁出售永辉云创科技20%的股权,永辉云创不再纳入上市公司合并报表。此外,永辉超市创始人张轩松、张轩宁兄弟解除一致行动协议,公司变为无控股股东及实际控制人。

  这三份重磅公告,每一份都足够吸引投资者关注。结合《修改章程》等信息来看,永辉超市后续可能将实行“轮值董事长”制度,轮值董事长任期不超过一年,但可以连任。上市公司的法定代表人也会变为公司的执行董事。

  出售“超级物种”股权

  12月4日的公告,首先涉及了市场尤其关注的“超级物种”等零售新业态。此前年报显示,永辉超市的业务分云超(红标店、绿标店)、云创(含永辉生活店、超级物种、永辉生活App等)、云商(重组原有总部职能部门及事业部)、云金(永辉金融业务)四个板块。

  其中,承载着互联网化重任的云创板块,被市场寄予厚望。今年1月,腾讯以9.56亿元参与了永辉云创的增资,创新工场也是永辉云创的参股方。永辉超市对永辉云创四期合计出资额共计5.825亿元,持有其46.6%股权。

  根据永辉超市的最新公告,上市公司计划将持有的永辉云创20%股权转让给张轩宁,转让完成后,张轩宁持有永辉云创股权比例由9.6%增加至29.6%,成为永辉云创第一大股东。永辉超市对永辉云创的持股比例由46.6%下降为26.6%,为第二大股东,不再有控制权。

  在2017年年报中,永辉计划2018年新开店为:Bravo店135家、超级物种100家、永辉生活店1000家。据永辉超市三季报数据显示,报告期内公司新开永辉生活店137家、超级物种10家,新签约永辉生活店138家,超级物种19家。

  此前永辉曾定下“永辉生活App覆盖全业态所有门店,力争实现永辉云创整体线上销售占比突破50%”的目标。到了11月,公司在互动平台上坦言开店1000家的计划完成有“较大压力”。

  调整或深思已久。数据显示,2017年营业收入为5.66亿元,亏损2.67亿元;2018年上半年实现营业收入9亿元,同比增加594%,但净亏损达3.89亿元,其中二季度单季度亏损1.22亿元。今年前三季度的营收累计14.78亿元,亏损扩大到6.13亿元。

  永辉超市表示,永辉云创因独立经营零售业务,产生了较大经营亏损。有必要调整永辉云创的控制权,既可降低永辉超市的运营成本与经营风险, 又可以对永辉云创的实际控制人及经营团队形成相应激励。

  经双方协商,确定按照公司原始投资成本加上持股期间年化6%收益率计算转股价格,张轩宁受让上述股权的对价合计为3.94亿元,该交易将在公司合并报表层面确认2.84亿左右投资收益。

  永辉超市表示,此次交易完成后,永辉云创及其控股子公司将不再纳入永辉超市的并表范围。同时,永辉超市单体报表上对永辉云创的长期股权投资由成本法转为权益法。

  上市公司表示,出售永辉云创后,永辉超市仍然将继续坚持在新零售业态格局下进行探索与创新。双方还约定,自交割日起的五年内,张轩宁所持有的永辉云创的股权仅能出售予永辉超市或永辉超市指定第三方。

  兄弟解除一致行动协议

  张轩宁是永辉超市的副董事长,持有上市公司7.77%的股份。张轩宁一手创立了永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等。在12月4日前,他和兄长张轩松(永辉超市董事长)系一致行动关系,是永辉超市的实际控制人。

  与永辉云创控制权转移共同宣布的,是张轩松和张轩宁签署《关于解除一致行动的协议》。

  张轩松和张轩宁解除一致行动后,永辉超市持股格局大变。香港股东牛奶有限公司持股19.99%,成为第一大股东;张轩松持股比例为14.70%;张轩宁持股7.77%;江苏京东邦能持股6.43%;江苏圆周持股5.00%;林芝腾讯占公司总股本5%。

  各股东中,京东邦能与江苏圆周都与京东有关,与牛奶有限公司同在参与永辉超市2015年定增时进入上市公司。由于各股东持股分散,本次解除一致行动后,上述股东各自通过其拥有的公司股份表决权进行决策,彼此独立,互不干涉。

  根据上述情况,截至公告日,永辉超市无控股股东及实际控制人。

  永辉超市同时发布的股东大会通知和修改公司章程的预案透露了更多信息,或预示着公司在董事任命上也会做出调整,实行“轮值董事长“制度。公司章程中表示,拟将“董事长为公司的法定代表人”修改为“执行董事为公司的法定代表人”。公司将规定轮值董事长任期不超过一年,可以连任。

  永辉超市表示,本次一致行动关系解除不会引起公司管理层变动,不会对公司日常经营活动产生不利影响。

  业务格局变阵

  12月4日同时发布的重磅公告还包括:永辉超市拟以高达35亿元的现金收购万达商管股权。

  根据公告,永辉超市与一方集团、孙喜双签订股份转让协议,拟受让一方集团持有的万达商管股份约6791万股,占万达商管股份总数的1.5%,每股转让价格为52元,标的资产总价为35.31亿元。

  万达商管是万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台,前身就是大连万达商业地产股份有限公司(万达商业)。2018-12-12在香港联交所上市,2018-12-12退市谋求A股上市,但目前进展较慢。

  永辉超市的公告显示,万达商管2015年、2016年、2017年和2018年上半年的净利润分别为301亿元、329亿和219亿元及158亿元,同期营业收入波动相对较小,分别为1321亿元、1299亿元、1356亿元和518亿元。

  永辉超市表示,将以现金方式分两期支付标的资产对价。对上市公司未来财务状况和经营成果的影响主要是银行贷款的增加以及相应的财务费用的提高,如果按照年利率6%测算,预计该部分银行利息每年约2.1亿元,对公司当期利润的影响估计在10%左右。

  本次投资万达商管仅占被投资公司的1.5%,不构成重大关联交易,将该交易计入永辉超市的可供出售金融资产,按成本法核算。

  证券时报记者梳理,永辉超市近期调整不断。今年10月,永辉超市先是宣布了旗下生鲜B2B业务“彩食鲜”获得高瓴等9.5亿增资,但永辉超市对其持股比例稀释,不再纳入上市公司合并报表范围。11月,上市公司宣布与腾讯共同投资整合广东省内的超级市场业务,并在随后的董事会公告中透露:决定将云超一、二集群进行合并管理,任命李国为永辉超市执行副总裁兼云超总裁。

  永辉超市表示,12月3日定下协议受让万达商管股权,目的在于战略拓展优质物业。结合放弃增资2B的“彩食鲜”业务,转让永辉云创股权交由张轩宁管理,张轩松和张轩宁兄弟解除一致行动协议。永辉超市或许正在进行一场较大规模的调整,至少年初年报中提到的“四大板块”等,已经出现变阵。

(文章来源:证券时报)

(责任编辑:DF407)

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